更新日期：2023年3月
买方应当在通过汉高中国（投资）有限公司及/或其关联公司（以下简称“汉高”或“公司”）网上商城提交订单购买汉高产品，或对汉高依据买方通过其他渠道提交的采购信息制作的订单进行确认之前认真阅读本销售条款及条件（以下简称“本条款及条件”）的全部内容。对于本条款及条件中以加粗字体显示的内容，买方应重点阅读。除非双方另行约定，买方一旦开始使用汉高网上商城（定义见下文）、向公司发出要约或对汉高制作的采购信息加以确认，即表示买方已经阅读、同意并接受本条款及条件所含的所有条款和条件并受其约束，届时买方不应以未阅读本条款及条件的内容为由主张本销售条款及条件对其不具备约束力。
1. 合同
1.1 本产品销售条款及条件适用于下述情景的产品采购和销售：(i) 买方在Henkel eShop汉高网上商城（网址：https://www.eshop-henkel-adhesives.cn（以下简称“汉高网上商城”））采购产品，或(ii) 买方通过其他渠道提交采购信息，包括但不限于以口头（包括电话委托公司雇员下单）、书面（包括邮件）等形式（以下合称“其他渠道”），汉高依据前述信息制作订单，买方对前述订单书面（包括邮件）确认，以完成采购。
1.2 公司同意根据本条款及条件向买方销售公司产品，本条款及条件应与公司和买方签订的其他商业条款（如适用，包括但不限于产品的说明、交付方式和期限、价格、付款条款及其它特别条件，以下简称“商业条款”）结合使用。商业条款和本条款及条件将共同构成双方之间合同的全部内容（以下简称“合同”）。除非双方另行约定，如商业条款与本条款及条件有冲突或不一致之处，以商业条款为准。
1.3 本条款及条件签约地为上海市杨浦区。
2. 报价和接受订单
2.1 公司在汉高网上商城和/或其他渠道所展示和/或提供的信息（包括但不限于产品价格信息、库存情况）均仅是公司的要约邀请，不作为公司发出的要约或构成任何单方合同。特别地，
a) 就网上商城而言，买方通过汉高网上商城下的订单应视为买方的要约，订单提交成功的信息是系统自动生成，并非汉高网上商城对买方要约的承诺。订单只在较先发生下列任一情况时，构成公司对订单的接受，公司与买方之间的购买合同才成立：（1）公司向买方书面确认（包括但不限于确认订单邮件）订单内容，或（2）公司已经按订单生产产品并发货；如果买方在一份订单里订购了多种商品，而公司因库存原因只向买方发出了其中部分商品的发货确认，则公司和买方之间的购买合同仅就该部分商品成立；
b) 就其他渠道而言，汉高根据买方通过其他渠道直接或间接提交的采购信息制作订单并向买方发出采购信息确认的行为应视为汉高的要约。订单在买方就前述汉高发出的采购信息加以确认时，公司与买方之间的购买合同正式成立。
2.2 公司与汉高之间依照第2.1款建立的买卖合同关系应自汉高发货之日起生效。为避免疑问，订单确认后，如出现以下一项或多项情况，公司有权在发货前取消或更改订单，并在取消或更改后书面通知买方：
a) 公司发现订单产品缺货；
b) 买方提交的订单信息不正确或不准确或无法验证；
c) 因原材料供应商提价、税率变化等原因导致产品价格变化；
d) 由于技术错误导致产品信息有误的；或
e) 公司认为存在买方违反本条款及条件或买方和公司签订的其他协议的情况。
订单取消后，买方已支付的相关款项将退回至买方的付款账户。
2.3 买方通过网上商城下订单或通过其他渠道提交采购信息时，须仔细核对并确认所购产品的名称、价格、数量、规格、型号、颜色、收货地址、收货人姓名和其他联系方式等信息。无论收货人是否与买方本人一致或是否有代表买方的授权，收货人的行为和意思表示均视为买方的行为和意思表示，买方应对收货人的行为及意思表示的法律后果承担连带责任。
3. 质量
3.1 公司保证，产品在离开公司工厂或仓库时符合双方约定的公司规格标准。买方应于产品送达（以买方签署时间为送达时间）交货地后的两（2）天内对产品完成验收（如买方在指定仓库自提产品，则买方应在产品装运前于提货处进行验收），验收范围应包括产品的数量、品种、规格、型号、颜色、质量、包装等，并采取适当的产品质量控制检查。如买方在产品送达交货地后超过两（2）天（如买方自提产品，则为未在装运前）未就产品提出书面异议，应视为买方已完成产品验收且针对产品（包括质量）无任何异议。
3.2 除非法定产品责任外，公司在发生下列情况时不承担本条款及条件第3.1条中所规定的责任：（1）买方根据本条款及条件第3.1条发出异议通知后继续使用该产品的；（2）由于买方违反本条款及条件第8条规定而引起的任何产品缺陷。
4. 价格和付款保证
4.1 买方应根据所适用的法律规定，并按发票金额向公司支付货款。交货之前，公司有权要求买方提前付款或按公司要求买方提供付款保证书、发票等。
4.2 汉高对商品进行明码标价，但买方应当了解并同意，公司有权随时变更产品报价并无需另行通知。产品价格以公司最终确认的订单中显示的价格为准。
5. 送货
5.1 公司根据合同列明的交付方式向买方交付货物,包括买方在公司指定仓库自提或由公司代办托运。买方应在双方约定的交付地点按照双方约定的方式提取或接受货物。
6. 所有权和知识产权
6.1 货物风险自交货时起转移给买方。为免疑义，如买方指定快递物流服务提供方并由公司代办托运的，产品毁损、灭失的风险在公司将产品交付承运人后由买方承担；如买方自提产品的，公司在指定仓库将产品交付给买方后产品毁损、灭失的风险由买方承担。
6.2 只有买方向公司付清全部货款（包括任何增值税或其它相关税费）时产品所有权转移给买方，否则公司仍保留该产品的所有权，买方仅作为保管人持有产品。除非公司要求买方退还产品，买方可以通过再销售或加工产品作为其正常经营活动的一部分。
6.3 所有产品本身的知识产权以及对产品或与产品有关的生产、开发或创新（包括改进）而产生的知识产权（无论是否买方委托）均应归公司所有。买方应根据公司的要求制作书面文件确认上述权利或转让上述权利给公司（如适用），费用由公司承担。
6.4 所有汉高网上商城或其他渠道呈现的文字、图片、软件、声音、视频、录像、图表等内容以及公司通过汉高网上商城或其他渠道为买方提供的其它信息受版权、商标、标签和其它财产所有权法律的保护。买方只能在公司事先书面授权的前提下才能使用这些内容，且不能擅自复制、再造这些内容、或创造与内容有关的派生产品。
7. 付款
7.1 货款将以银行汇款或银行承兑汇票的形式支付，具体以双方另行确定为准。买方不得因任何原因延迟付款或以抵消的方式抵扣货款。如果买方逾期付款，公司除有权按照第7.2条收取逾期利息外，还有权解除部分或全部合同。
7.2 若买方未按合同约定的付款时间向公司支付货款的，买方应按全国银行间同业拆借中心届时公布的最新一期贷款市场报价利率的百分之一百零二（102%）向公司支付逾期部分货款的利息，不足一（1）个月的，按照实际逾期的天数进行折算。
8. 产品保管及使用
8.1 买方应在任何时候合理谨慎保管使用购买的产品，并遵守公司口头或书面关于产品仓储、使用和保管的指示。买方不得损害产品质量和安全，或通过其他方式影响公司的品牌和商誉。
8.2 除非双方另有约定，产品仅用于中国大陆境内或其他指定区域销售使用，非用于出口至其他国家。因产品海外使用和销售所产生的风险，买方承担全部责任，包括公司因此遭受的损失、遵守相关的域外法律法规等。
9. 责任
9.1 因公司履行或不履行本合同义务而发生的针对公司的索赔责任最高不超过根据相关订单就引起该责任的产品的货款价值的金额及与产品有关的增值税和销售税总和。
9.2 公司对以下索赔不承担任何责任（1）利润损失、商誉损失、生产损失、经营损失、第三方合同下或其他相关的预期利益损失，及（2）后果性损失或间接损失。
9.3 买方应赔偿公司所有因买方、其雇员或代理商故意、过错、直接或间接作为或不作为致使产品遭受第三方索赔等而造成的损失、成本支出（包括诉讼/仲裁费用、律师费）、罚款及损害赔偿。
9.4 除非合同另有特别约定，合同项下所有承诺、陈述、担保、条件及条款，无论法令、贸易惯例等明示或暗示，无论书面或口头，均在法律允许的最大范围内适用。
9.5 有关产品的陈述、使用说明及市场主张，均出于善意，但公司对此类陈述不承担任何责任。产品的适用性和匹配性须由买方事先确认其符合买方或最终用户的特定用途（必要时可通过试用）。尽管产品符合规格，但公司对产品的质量或适用性是否符合任何特殊目的不作任何保证。
9.6 除非合同另有相反规定的，本条款及条件不排除、阻碍、限制公司的下列责任（1）由于公司过失引起的死亡或人身伤害，（2）欺诈行为，影响买方的法定权利。
10. 保密
10.1 买方不得在合同有效期内及合同终止后的十（10）年内向任何第三方泄露属于公司的保密信息（包括但不限于产品规格、样品、配方、生产程序、专有技术及所有技术和经济类信息 ），或将上述信息用于其它目的，除非公司明确书面授权。
10.2 为保护公司产品的产权和保密性质，对该产品的使用进行以下限制：（1）出于安全目的，买方不得对合同项下的产品或任何样品进行分析、允许第三方分析、或积极推进这种分析，并（2）买方不得复制或允许任何第三方复制公司的产品。
11. 不可抗力
11.1 因不可抗力（第11.3条定义）致使公司无法履行交货义务的，公司可以延迟送货直至不可抗力终止为止，而无需向买方承担任何责任。
11.2 就汉高网上商城服务而言，公司在现有技术水平及条件下维护汉高网上商城服务的稳定性及安全性；对于公司不能及时预见、不能及时发现及防范的法律、技术以及其他风险，包括但不限于不可抗力（第11.3条定义）以及黑客攻击、计算机病毒、通信线路故障等因素导致的服务中断、数据丢失以及其他的损失及风险，公司不承担买方由此引起的法律责任及经济损失。
11.3 不可抗力指当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观情况的所有情势，包括但不限于天灾（包括洪水、暴雨等）、战争、内乱、骚乱、火灾、爆炸，意外、政府管制、缺乏足够燃料、能源、原材料、集装箱、交通工具或劳力、罢工、停工等，致使合同目的无法实现的新冠疫情或疫情管控措施，或根据法律法规的禁止令等。
12. 合同终止
12.1 公司可在下述情况下单方终止合同的全部或部分，但不影响公司已经产生的任何权利，（1）提前三十（30）天书面通知；或（2）如果买方拖欠公司货款，或买方破产，或买方违约无力清偿债务（若可以补救）并在收到违约通知三十（30）天内未进行补救的，书面通知则立即生效。
13. 一般条款
13.1 如果合同的任一条款经有管辖权的法院裁定全部或部分违法、无效、无法执行、或不合理，该条款应视为具有分割性，不影响其他条款或该条款其他部分的效力，合同的其它条款或该条款的其它部分仍应有效。
13.2 公司未能或迟延履行或仅部分履行合同条款，并不表示其放弃本合同项下的任何权利。
13.3 如买方意图对本条款及条件内容进行任何变更或增订应由公司另行书面确认（包括邮件或其他书面形式）。
13.4 未经公司事先书面同意，买方不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。
13.5 公司有权根据法律、法规、政策、交易习惯、客观条件等的变化不时对本条款及条件进行修订，并通过汉高网上商城（如产品通过商城购买）或其他渠道（如产品通过线下购买）对外公布。除法律法规另有规定外，修订后的条款自公布之日起生效。
14. 法律适用和管辖权
14.1 本条款及条件和任何适用本条款及条件的合同适用中国法律。如就本协议内容或其执行发生任何争议，双方应尽力友好协商解决；协商不成时，任何一方均应当向本条款及条件签约地有管辖权的人民法院提起诉讼。